В нескольких словах
BBVA и Sabadell готовятся к собраниям акционеров, на которых будет обсуждаться предложение о поглощении. Руководство банков стремится заручиться поддержкой акционеров, предлагая привлекательные дивиденды. Исход сделки зависит от решения CNMC и позиции акционеров Sabadell.
BBVA и Banco Sabadell готовятся к собраниям акционеров на этой неделе. Banco Sabadell проведет собрание во вторник, BBVA - в пятницу. Руководство обеих компаний надеется получить поддержку акционеров в преддверии решения Национальной комиссии по рынкам и конкуренции (CNMC) по поводу поглощения Sabadell. CNMC должна огласить условия сделки, после чего процесс перейдет к стадии рассмотрения правительством.
На собраниях будут решаться ключевые вопросы: утверждение руководителей (Карлос Торрес и Онур Генч от BBVA и Сезар Гонсалес-Буэно от Sabadell), одобрение предложения BBVA о поглощении, утверждение вознаграждений членам советов директоров и стратегия выплаты дивидендов, с помощью которых обе стороны стремятся склонить акционеров на свою сторону.
Banco Sabadell рассматривает предстоящее собрание акционеров как возможность продемонстрировать свое «возвращение домой». Мероприятие пройдет в выставочном центре Fira de Sabadell, площадью 2800 квадратных метров, что отражает ожидания высокой посещаемости. Для участия в собрании необходимо владеть не менее чем тысячей акций, также возможно введение ограничений на время выступлений, чтобы избежать затягивания дискуссий.
Власти города Сабадель считают, что «лучшего места для проведения собрания не найти». Собрание должно подтвердить полномочия генерального директора Сезара Гонсалеса-Буэно на следующие четыре года, а также предоставить ему и президенту Хосепу Олиу возможность оценить настроения акционеров в отношении поглощения со стороны BBVA.
Руководство Sabadell выражает надежду, что CNMC и правительство при анализе предложения BBVA учтут интересы малых и средних предприятий. Сезар Гонсалес-Буэно, чье вознаграждение в 2024 году составило 3,3 миллиона евро, и Хосеп Олиу, получивший 1,92 миллиона евро, открыто выражают свое несогласие с планами BBVA. Олиу, выступая на конференции в Сабаделе, призвал акционеров не поддаваться на «сладкие песни» о поглощении со стороны BBVA. Гонсалес-Буэно, отвечая на вопрос о приемлемой цене сделки, заявил, что таковой не существует.
Проведение собрания акционеров в Сабаделе рассматривается банком как игра на своем поле и при поддержке местной аудитории. Подчеркивается, что возвращение в Каталонию — это естественный процесс, а не часть политического плана по усложнению поглощения со стороны BBVA. Переезд головного офиса фонда La Caixa и Criteria в Барселону также рассматривается как подтверждение «нормализации» ситуации в Каталонии.
Гонсалес-Буэно неоднократно заявлял, что возвращение штаб-квартиры в Сабадель было «естественным» решением, поскольку банк должен находиться там, где он был основан 140 лет назад. «Банк покинул Сабадель семь лет назад из-за оттока средств, что является самой большой опасностью для банка. Мы обсуждали этот вопрос с клиентами и политиками, и все согласились, что Sabadell должен находиться в Сабаделе, как Banco Santander находится в Сантандере, а Banco Bilbao Vizcaya — в Бильбао».
Помимо переизбрания генерального директора, на собрании в четверг будет предложено переизбрать Мануэля Вальса Морато в качестве независимого директора, а также назначить независимыми директорами Марию Глорию Эрнандес Гарсия и Маргариту Сальвас Пучбо.
Акционерам также предстоит проголосовать по предложению о выплате дополнительных дивидендов в размере 0,1244 евро на акцию. Эти дивиденды будут выплачены 28 марта 2025 года. Кроме того, они должны будут проголосовать за возобновление программы выкупа акций на сумму 247 миллионов евро, приостановленной из-за предложения о поглощении со стороны BBVA. К этой программе добавляется еще одна на общую номинальную сумму 755 миллионов евро. Дивиденды являются основной линией защиты от поглощения, которая должна быть одобрена акционерами на собрании.
Акционерам также будет представлен отчет о вознаграждениях совета директоров. В нем отражено увеличение зарплаты Гонсалеса-Буэно в 2024 году на 84%, до 3,3 миллиона евро. Это, пожалуй, самый спорный пункт повестки дня, поскольку ведущий консультант по голосованию (ISS) рекомендует голосовать против. Хотя это голосование носит чисто консультативный характер, высокий уровень несогласия с этим пунктом может выявить разногласия между советом директоров банка и его акционерами.
Что касается BBVA, то на собрании, которое состоится в пятницу в Бильбао, планируется повторить успех июльской встречи, где акционеры разрешили совету директоров увеличить капитал для обмена акций, предложенного в соотношении одна акция BBVA и 0,29 евро обыкновенных дивидендов за каждые 5,019 акций каталонского банка. Тогда это решение было одобрено 96% присутствующих, при кворуме более 70%.
Так получилось, что этот вопрос снова должен быть вынесен на голосование собрания. Разрешение, выданное прошлым летом, истекало через год, что, по расчетам BBVA, было более чем достаточно для полного завершения операции. Но решение CNMC о расширении анализа сделки во второй фазе увеличило сроки сверх ожиданий BBVA и отложило выполнение предложения на более поздний срок, чем июль.
Поэтому банк снова просит разрешения на увеличение капитала — что сделает акционеров Sabadell владельцами 17% этого банка — еще на один год. Это голосование также послужит термометром для измерения того, остается ли поддержка совета директоров столь же непоколебимой среди его акционеров, многие из которых являются теми же крупными инвестиционными фондами, которые контролируют Sabadell, в то время как консультанты по голосованию, хотя и снова рекомендуют поддержать эту меру, обращают внимание и предупреждают о регуляторной неопределенности поглощения.
Кроме того, на голосование акционеров будет вынесено продление полномочий двух главных руководителей банка, президента Карлоса Торреса и генерального директора Онура Генча, а также независимого директора Конни Хедегаард Коксбанг. Как и на каждом годовом собрании, на голосование будут вынесены отчет о вознаграждениях и, в данном случае, его собственное повышение дивидендов, таким образом, банк хочет выплатить дополнительные 41 цент, что на 5% больше, чем выплата прошлого года.
Таким образом, BBVA пытается противостоять щедрости Sabadell (оцениваемой в распределении между дивидендами и выкупом 3,3 миллиарда долларов за два года) также щедрыми выплатами своим акционерам. Компания Торреса договорилась о запуске программы выкупа на 993 миллиона долларов и выплатила 29 центов в виде обыкновенных дивидендов, в результате чего акционерам было распределено 50% прибыли, в размере 87 центов на акцию и общей сумме 5 миллиардов долларов, выплаченных акционерам.
В любом случае, решать будут акционеры. Во-первых, на собраниях на этой неделе, принять ли щедрые подарки от руководства обоих банков и заполнить ли чековую книжку дивидендами, прежде чем принять окончательное решение, помимо утверждения во главе каждой стороны видимых лиц войны поглощений. И если поглощение продолжится, а условия, установленные CNMC или правительством, не заставят BBVA отказаться от предложения, акционеры Sabadell снова решат, прислушаться ли к своим менеджерам и остаться независимыми или объединить свои планы с BBVA.
