В нескольких словах
Naturgy планирует выкуп акций, но не все крупные акционеры готовы участвовать. Решение совета директоров будет зависеть от уровня участия и влияния на free float. Существует вероятность, что эта операция — способ вознаграждения акционеров и подготовка к возможной смене владельцев.
Общее собрание акционеров Naturgy, созванное на 25 марта, должно одобрить добровольное предложение о выкупе собственных акций
Общее собрание акционеров Naturgy, созванное на 25 марта, должно одобрить добровольное предложение о выкупе собственных акций в размере до 10%, согласованное советом директоров компании по цене 26,5 евро за акцию. Как заявил президент компании Франсиско Рейнес на пресс-конференции, посвященной презентации стратегического плана на 2025-2027 годы, включающего данное предложение, представители четырех основных акционеров (Criteria Caixa с 26,7%, CVC и BlackRock с чуть более 20% соответственно и IFM с 16,9%) обязались принять в нем участие пропорционально своей доле. В пресс-релизе компания также указала, что «ожидается, что все они примут участие пропорционально своей доле в капитале».
Однако этот момент остается неясным. Фактически, пункт шестнадцатый повестки дня общего собрания, подчеркивая, что целью операции является достижение «адекватного уровня акций в свободном обращении (free float) для возвращения в основные фондовые индексы», указывает, что «действительность настоящего соглашения зависит от выполнения одного из следующих двух условий: (A) до собрания компания получила обязательства о принятии предложения в полном объеме от акционеров, владеющих более 10% капитала» (упомянутых выше), или (B) в качестве альтернативы, совет директоров считает, что уровень принятия предложения значимыми акционерами «достаточен» для достижения целей увеличения free float.
По мнению юридических источников, второе условие делает недействительным первое и содержит определенное противоречие. Если только один или два акционера примут участие в предложении на всю сумму, то, согласно правилам оферты, этот один или два акционера уже покроют все предложение. Второе условие, согласно которому совет директоров одобряет операцию, считая, что степень принятия достаточна, не было бы необходимым, если бы только один акционер был готов продать (если бы никто не участвовал, операции бы не было). Это условие объясняется, по тем же источникам, необходимостью того, чтобы совет директоров имел последнее слово, что бы ни случилось, что свидетельствует о том, что все варианты остаются открытыми, в том числе возможность неучастия инвесторов или участия не на всю сумму.
Обязательства должны быть представлены в письменной форме, хотя, по данным источников в компании, австралийский фонд IFM, похоже, не намерен участвовать в продаже акций. Фирма в течение нескольких лет скупала акции на рынке, пока не достигла своей текущей позиции, что позволило ей увеличить число своих представителей в совете директоров с одного до двух. Или, по крайней мере, фонд не заявил о своей позиции внутри компании, как он сделал в случае неудавшегося предложения Taqa прошлой весной, в котором собирались участвовать CVC и BlackRock. Алжирская компания Sonatrach, владеющая 4% капитала, также, похоже, не намерена продавать акции.
В запросе, направленном CNMV (Национальная комиссия по рынку ценных бумаг) в Naturgy 27 февраля, компания уточнила, что запуск предложения о выкупе собственных акций был лишь соглашением совета директоров и что «публикация объявления» не произойдет до проведения собрания, поскольку до публикации объявления должно быть выполнено одно из двух упомянутых условий. Энергетическая компания не сообщила, как она рассчитала цену в 26,5 евро за акцию по сравнению с более чем 24 евро на последних сессиях, и, кроме того, не будет вычитать дивиденды.
Цена была установлена в одностороннем порядке самой компанией, в то время как только два из 21 аналитика оценивают компанию на этом уровне, согласно Bloomberg. В обязательном предложении цена должна быть установлена посредством внешней и независимой оценки. Кроме того, вопреки обычной практике, в случае предложения Naturgy дивиденды не будут вычитаться, поэтому акционеры, которые продадут акции, получат 27,1 евро за акцию, если добавить запланированную дополнительную выплату в размере 0,6 евро за акцию. «Объявленная цена не будет снижена на сумму дивидендов, если таковые имеются, в период между собранием и ликвидацией предложения», — указывает компания, которая ожидает, что процесс завершится следующим летом. В энергетической компании утверждают, что, хотя обычно дивиденды вычитаются, эта практика не очень справедлива по отношению к акционерам, поскольку речь идет не о внеочередных дивидендах, а предложения (хотя это не тот случай) обычно длятся долго.
Стоимость 2,332 миллиарда евро
Учитывая, что у Naturgy уже есть 0,9% собственных акций, предложение будет направлено максимум на 9,1% капитала, 88 миллионов акций, с номинальной стоимостью в один евро, сообщает компания. Цена в 26,5 евро за акцию предполагает расходы для компании в размере 2,332 миллиарда евро. 25% будет зарезервировано для немногочисленных миноритарных акционеров компании (10% капитала). Может возникнуть парадокс: если максимальное количество акционеров примет участие, это почти превратится в предложение об исключении из листинга, отмечают источники в компании. К миноритарным акционерам, которые примут участие, не будет применяться пропорциональное распределение, а будет действовать принцип «по головам».
Хотя обычно операции по выкупу собственных акций проводятся для вознаграждения акционеров, и в конечном итоге акции погашаются, что подразумевает еще большую ценность для инвестора за счет сокращения капитала, Naturgy утверждает, что в ее случае целью будет «упорядоченное размещение приобретенных акций, полностью или частично, один или несколько раз». Однако, по мнению эксперта, за предложением Naturgy скрывается «способ вознаграждения акционеров, а не поиск ликвидности». И повторное размещение также не гарантировано. Оно будет осуществляться, по словам компании, «всегда, когда это будет считаться разумным, возможным и целесообразным в соответствии с рыночными условиями в каждый момент времени». Различные источники в секторе считают маловероятным, что по такой высокой цене этот капитал сможет вернуться на рынок, как настаивал Рейнес, разве что с убытками за счет активов компании.
В воздухе витает идея, что операция будет способствовать сокращению доли двух основных фондов, CVC и BlackRock, ниже 20%, что облегчит их долгожданный выход из Naturgy, к которому они стремятся уже несколько лет. Дело в том, что при таком сокращении им будет легче продать свои акции третьей стороне, избежав предложения о покупке 100% акций, поскольку им не придется приобретать более 30% капитала. Слухи по-прежнему указывают на возможность того, что в этих условиях эмиратская группа Taqa, которая отказалась от предложения о покупке 100% акций, обсуждавшегося прошлой весной, может пересмотреть вопрос о вхождении в Naturgy.
