В нескольких словах
BBVA рассматривает возможность изменения условий поглощения Sabadell. Обсуждаются новые условия, влияние на рынок и дальнейшие шаги.
BBVA, спустя 16 месяцев после начала, приближается к решающей фазе предложения о поглощении Sabadell. Акционеры должны решить, принять ли предложение баскского банка в условиях напряженности на рынках, где стоимость каталонского банка на 8,7% выше предлагаемой цены, что усложняет успех операции. В этом контексте, отказавшись от повышения цены предложения, BBVA оставил дверь открытой для минимального решения: получить от 30% до 50% акций Sabadell и попытаться контролировать организацию, обладая значительной, но миноритарной долей.
Разрешение было получено из США. В ночь на четверг регулятор фондового рынка этой страны (SEC) направил письмо в BBVA, позволяющее банку снизить минимальный порог принятия с 50% до 30% после объявления результатов оферты, как и просил банк. В своем запросе BBVA пояснил, что без запрошенного освобождения «не будет уполномочен отказаться от минимального условия принятия», даже если это предусмотрено испанским законодательством.
В документе, направленном в SEC 11 августа в «строго конфиденциальном» порядке, который оставался в секрете до вчерашнего дня, BBVA уже рассматривал возможность запроса данного освобождения, технического юридического аспекта, который, тем не менее, может иметь огромное значение для успеха оферты.
Получив освобождение, последнее препятствие было устранено, чтобы. В испанском проспекте операции BBVA четко указывает на возможность снижения порога, чтобы оферта была успешной, до минимума в 30% капитала. Также признается, что в случае, если доля составит от 30% до 50%, испанское законодательство обяжет банк объявить оферту наличными на 100%.
В проспекте BBVA также указывает, что по-прежнему считает операцию прибыльной, если у него останется только доля от 30% до 50%. Отмечается, что, учитывая историю посещаемости собраний акционеров, банк сможет назначить большинство директоров Sabadell и «получить эффективный контроль над банком». «Если бы это произошло, он контролировал бы Sabadell так же, как если бы владел более чем 50% голосующих акций», — уверяют в BBVA.
Совет директоров каталонской организации в настоящее время состоит из пятнадцати членов (один исполнительный, один доминирующий, один внешний и 12 независимых). Помимо должностей, которые ему причитаются по пропорциональному представительству, BBVA может попытаться вступить в борьбу на собрании, чтобы получить большинство. Это без учета того, что последующая оферта наличными может позволить превысить 50% капитала.
Некоторые из этих сценариев не были бы лишены осложнений, поскольку Европейский центральный банк (ЕЦБ) должен одобрить все назначения и внимательно следить за проблемами корпоративного управления в организациях. Этот шаг позволит BBVA сохранить лицо в оферте, не повышая цену предложения.
По данным источников на рынке, значительная часть миноритариев категорически против операции, как и некоторые лояльные акционеры, такие как Zurich, что рассматривается как мощный анти-офферный фронт. Далее идут хедж-фонды и другие крупные фонды, склонные к продаже, если предложение высокое, но, похоже, мало заинтересованные в сценарии отрицательной премии.
Вначале BBVA вошел с миноритарной, но значительной долей в качестве основного акционера. Годы спустя банк увеличил свою долю, и после оферты, объявленной в 2021 году на ту часть, которую он не контролировал, ему принадлежит более 85% капитала. Турецкая оферта вместе с операцией Sabadell — две основные ставки Карлоса Торреса с момента его прихода на пост председателя банка в 2019 году, наряду с продажей бизнеса в США.
Несмотря на включение этого освобождения в проспект, председатель BBVA Карлос Торрес заявил, что его цель — контролировать Sabadell. По его объяснению, это технический вопрос, требуемый самой SEC, хотя на самом деле именно BBVA запросил освобождение. Он также заявил, что если оферта не состоится, «ничего не произойдет».
В том же духе он вновь опроверг, что BBVA рассматривает возможность улучшения предложения. Напротив, в сопровождении генерального директора Онура Генча он решительно защищал представленное предложение перед аналитиками и журналистами. Он утверждал, что текущая предлагаемая цена на 44% выше, чем за день до утечки информации об операции. И что акции BBVA имеют больший потенциал роста, чем акции Sabadell, поэтому предложение будет продолжать расти естественным путем, благодаря рынку, без необходимости для BBVA его изменять.
Банк также сталкивается с условием, наложенным Советом министров, о сохранении независимости двух организаций с юридической точки зрения, с точки зрения активов и автономии в управлении, в течение трех лет с возможностью продления еще на два года. Это означает, что в течение этого времени он не может увольнять по причине оферты, закрывать офисы или объединять обе организации, среди прочего. Таким образом, синергия составит ноль евро в первый год, 175 миллионов во второй и 235 миллионов в третий. На четвертый год прогнозируется достижение 900 миллионов синергий, предусмотренных в общей сложности, на год позже, чем планировалось изначально.
В любом случае ясно, что с одобрением CNMV проспекта сроки заключительной фазы оферты начинают отсчет. В понедельник, 8 сентября, начнется 30-дневный срок принятия предложения, который завершится 7 октября, хотя BBVA может продлить его до 70 дней (18 ноября). Таким образом, CNMV сообщит о результатах предложения 14 октября, а на следующий день, 15 октября, ему придется принять решение, отказываться ли от минимального порога принятия, если он останется в диапазоне от 30% до 50%. Если оферта окажется успешной, она будет ликвидирована в период с 17 по 20 октября.
Совет директоров Sabadell имеет 10 дней, до 18 сентября, чтобы выпустить отчет об оферте. Срок для появления конкурирующих оферт истечет 2 октября. В тот же день истечет срок, в течение которого BBVA может улучшить условия предложения, включая улучшение цены.
