В нескольких словах
Верховный суд Испании разрешил спор между акционерами Zinkia Entertainment, компании-производителя «Pocoyó», признав право Мигеля Вальядареса на приоритетное погашение долга в размере 6,76 млн евро от его бывшего партнера Хосе Марии Кастильехо в рамках процедуры банкротства последнего. Суд встал на сторону Вальядареса, основываясь на анализе соглашения об обратном выкупе акций.
Отношения между предпринимателями Мигелем Вальядаресом и Хосе Марией Кастильехо омрачились акционерной войной
Отношения между предпринимателями Мигелем Вальядаресом и Хосе Марией Кастильехо омрачились акционерной войной в Zinkia Entertainment, компании, производящей популярный мультсериал «Pocoyó». Конфликт возник из-за кредитов, которые мексиканский бизнесмен Вальядарес предоставил компании своего тогдашнего партнера Кастильехо через Jomaca 98, структуру, владеющую долей в Zinkia. Исполнение этих кредитных обязательств привело к перестановкам в совете директоров. В 2016 году Вальядарес стал крупнейшим акционером Zinkia, сместив Кастильехо с поста президента.
Этот поворот событий спровоцировал ожесточенную акционерную войну. В суды посыпались встречные обвинения, в том числе в мошенничестве, с целью оспорить права на акции, определяющие контроль над известным детским брендом. Параллельно проходила процедура банкротства компании Castillejo, Jomaca 98. Верховный суд Испании недавно принял решение по одному из нерешенных вопросов в рамках этого дела – долгу в размере 6,76 миллиона евро, связанному с приобретением спорных акций.
Производство по делу о банкротстве Jomaca 98 (аббревиатура от имени и фамилии Хосе Марии Кастильехо) завершилось несколько лет назад. Однако оставался открытым вопрос о требовании Вальядареса вернуть более шести миллионов евро, уплаченных за акции Zinkia в 2009 году с опционом обратного выкупа через шесть лет. Вальядарес утверждал, что эта сумма должна быть включена в список кредитов против массы, которые имеют приоритет при погашении в процедуре банкротства, поскольку это долг, который Кастильехо не выплатил. После долгой судебной тяжбы Верховный суд встал на сторону Вальядареса, согласно решению от 14 февраля.
Вальядарес занял пост президента Zinkia в июне 2016 года, после того как Коммерческий суд №10 Мадрида передал ему 33% капитала компании в дополнение к уже имевшимся 11,5%. Таким образом, мексиканский бизнесмен стал крупнейшим акционером. Передача прав была связана с конвертацией в акции долга Кастильехо перед Вальядаресом, возникшего после того, как последний принял на себя кредит, выданный Bancaja бывшему президенту Pocoyó в 2006 году. Но это была не единственная нерешенная сделка.
В январе 2009 года Вальядарес приобрел у Jomaca 9 095 акций Zinkia на сумму 3,5 миллиона евро, а затем в конце того же года докупил еще 259 600 акций за миллион евро. Стороны договорились о возврате инвестиций мексиканского предпринимателя в течение пяти лет посредством обязательства обратного выкупа, которое взяла на себя компания Кастильехо. В июне 2011 года контракт был пересмотрен, и предприниматели согласовали новый срок обратного выкупа – 26 апреля 2015 года. Также была согласована цена сделки: 6 764 000 евро. Однако возврат акций и возмещение инвестиций так и не состоялись, поскольку в декабре 2013 года Jomaca была объявлена банкротом.
Вальядарес настаивал в процессе банкротства на признании этих шести миллионов евро в качестве приоритетного требования. Однако суд отклонил его требование, сославшись на то, что на момент начала процедуры банкротства долга не существовало. По мнению Коммерческого суда №10, эта сумма соответствовала «действительному обещанию покупки», но «обязательств не существовало». Несмотря на то, что в контракте была зафиксирована определенная цена обратного выкупа, цель возмещения и вознаграждения инвестиций и даже срок реализации опциона на продажу, срок действия этого соглашения истек в 2015 году, то есть через два года после того, как Jomaca объявила о своей несостоятельности. Таким образом, суд квалифицировал этот пакет акций как условный кредит. Апелляционный суд Мадрида полностью подтвердил решение суда первой инстанции.
Вальядарес использовал свой последний юридический аргумент и обратился в Верховный суд, который в конечном итоге встал на его сторону. В своей апелляции предприниматель заявил, что акционерное соглашение, подписанное с Кастильехо, было «синаллагматическим контрактом, устанавливающим взаимные обязательства (...), согласно которому ранее приобретенные акции должны быть повторно переданы Jomaca 98, при условии, что ему будет возмещен весь объем осуществленных инвестиций на условиях и условиях согласованной доходности». По этой причине он утверждает, что кредит соответствует требованиям для компенсации.
Верховный суд ссылается на решение по делу о банкротстве Afinsa, вынесенное 19 ноября 2015 года, и напоминает, что установленная тогда судебная практика гласит, что «квалификация и последствия обещания или обязательства обратного выкупа могут варьироваться в зависимости от того, что стороны действительно подразумевали и согласовали». Поэтому судьи отмечают, что в этих случаях требуется «работа по квалификации и интерпретации контракта, с учетом, помимо терминов, используемых сторонами в контракте, его внутреннего содержания и функции, которую он пытается выполнять».
В этой связи высокий суд отмечает, что, помимо того, что обратный выкуп не мог быть востребован на момент объявления банкротства, взаимные обязательства, которые требуются законом для признания кредита против массы, действительно существовали: «Существует взаимность между оплатой согласованной цены и передачей акций, подлежащих обратному выкупу», — говорится в решении. Таким образом, Верховный суд удовлетворяет иск Вальядареса и признает его право на получение цены обратного выкупа акций Zinkia.